近日，正在冲刺A股主板市场的润本股份，被曝光此前与投资机构签署过“一票否决权”。

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根据上交所首轮问询，润本股份为顺利实现IPO，多次给投资协议签订补充条款，这使得一级市场投资中机构与企业之间过去较少为外人知道的投资条款，被显露在了台上。

机构的“一票否决权”

根据被曝光的对赌协议，投资机构在投资润本股份后拥有“一票否决权”，除该条款外，还包括享有优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等特殊股东权利的条款。

此次IPO申报前夕，润本股份尽管对过去的投资协议进行了清理，但依然保留了递交申请后18个月内不能上市时、协议将自动恢复的内容。

一位深谙对赌协议的资深投资人在接受创投日报采访时表示，“一票否决权”是风险机构在企业的重大事项决策上，拥有否决的权力。”这一约定比较常见，是保护投资人权益的正常条款。”

该位投资人表示，相比此次润本股份背后的机构，有些外部投资者对融资企业签的条款比这个要多。“翻看A股的招股说明书，可以发现不少外部投资人都会要求签订类似条款。监管部门询问只是履行职责，让公众了解。”

上述投资人的话，反映出一级市场的游戏规则，即面对巨大的不确定性时，投资人采取的一种权益保护措施。

“不过在企业实践中，机构不可能经常使用‘一票否决权’，，除非企业出现了极端恶劣情况、或处于很高的风险和不确定时，才有可能行使相关权利。毕竟，该权利被签署的最终目的不是行使，而更多是震慑。”采访中，另一位投资人谈到。

首轮问询显示，润本股份外部投资人享有的“一票否决权”内容包括：在董事会聘用及解聘总经理、财务负责人、董事会秘书的事项上，可以“一票否决”；在股东大会对公司或其子公司发行债券作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项上，也可以“一票否决”。

对这些具体内容，上述投资人认为，企业是否与机构签署“一票否决权”，实则是双方的博弈。“当企业处于弱势地位、更需要机构投资入股时，才会做出让步。”

招股书显示，投资润本股份的机构为国内某知名大牌机构，持股比例为10%。入股时间为2021年3月，增资价格是19.53元/股。**2021年正是消费企业融资火热的一年，当年前三季度新消费行业获得融资的金额远超2020年全年，创造了2017年以来的融资金额新高。

那么，润本股份为何还会签此“一票否决权“？

接受记者采访的一位投资人也认为，其实2021年不少投资机构都重金投向消费领域，整个赛道处于项目被抢状态。因此润本股份这一做法的原因尚不得而知。

另一方面，润本股份签署“一票否决权”的当年以及前后两年，业绩实现了爆发式增长。2020年-2022年，润本股份实现营收4.43亿元、5.82亿元、8.56亿元，对应净利润9471.21万元、1.21亿元、1.60亿元。但2019年润本股份营收却一般，只有2.79亿元，净利润为3567.18万元。

就对赌协议整体而言，创投日报记者了解到，除”一票否决权“外，机构在投资时通常也会约定，如被投企业业绩不达标，如何获得补偿；以及约定的上市时间如没完成怎么办等相关条款。

“给机构和企业一点空间”

“要给机构和被投企业一点空间”，是上述熟悉对赌协议的消费领域投资人在和创投日报记者对话中，多次提到的一个观点。

这其实说出了当前一级市场投资退出难的现状。相关数据显示，今年一季度，被投项目在退出方面相比以往萎缩：一是退出企业数量较低，仅220家历史被投企业实现退出；二是退出困难还暂不会缓解。

特别是IPO退出，220家退出公司中，只有70家企业是通过IPO退出，为连续9个季度IPO渠道退出数量和占比最低季度。另外，一季度企业上市数量也在相对低位，仅有99家企业在不同板块上市，而过去三年中企上市公司数季度均值为145家左右。就A股上市数而言，一季度IPO占比下降到70%，只有49家退出企业是在A股IPO。

对以上情况，创投机构从业者几乎都感同身受。背后的主要原因，有监管持续收紧、IPO审核速度变缓、科创板IPO过会率不足四成等诸多因素。此外，也有募资环境发生变化、外部资金投资空间缩窄等原因。“从今年的募资信息来看，人民币基金已经是市场主力，曾经风光的美元基金正在消退。”

“一级市场讲究的就是募投管退。风投机构本来风险就高，退出不易，如果不约定一些条款，如何给LP分配钱做DPI？如果没有DPI，又怎么能再募钱去做新的投资？”受访投资人表示。投资的基础逻辑就是要形成循环，没有循环哪来的活水，再大的机构也不能避开，要在市场化竞争中存活。整个一级市场生态中，创业公司、GP、LP中最强势的，肯定不是GP。

回到企业端来看，冲刺A股主板市场的润本股份，主要从事驱蚊类和个人护理类产品，为消费类企业。“中国需要扩大内需市场，而从去年开始，消费投资机构就开始调整策略，消费类企业IPO艰难。现在消费领域能有项目出来申报IPO，是个好事。“该投资人士谈到。

今年开始，消费企业IPO和融资已有所复苏。数据显示，一季度有73家新消费相关企业冲刺IPO，其中32家为食品饮料相关企业，占比达44%。另有数据显示，1月份至3月份，新消费领域融资达到191起，食品饮料相关企业占比43%。

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